i 美股收购当当：与其哭爹骂娘，不如挽起袖子上场干

DoNews3月10日特稿（记者 周勤燕）继上月宣布征集投资者，拟在美国向聚美优品发起诉讼后，i 美股再度出手，3月10日宣布已向当当发出拟以全现金方式收购当当网全部流通股份的非约束性要约。此次收购价格为每存托凭证8.8美元，该价格相对此前当当网的私有化价格7.8美元高出12.6%。 i 美股为何要宣布收购当当？ 艾美谷（i 美股中文品牌名，以下简称 i 美股）投资管理有限公司合伙人梁剑对 DoNews 记者回应称：因为当当目前的价格便宜。 有投资者认为，对于低价私有化的中概股公司，道德谴责无意义，法律诉讼成效慢，i 美股在公开仓位中持有当当，公开竞价可以影响市场价格。公开公允且更高的市场收购价，会倒逼当当提高私有化价格。 梁剑对此类观点回应称，不予评论。 对于是否有足够的资金支持收购，以及收购的资金来源，梁剑则向DoNews透露，i 美股会通过股东、投资者、合作方以及银行贷款等完成募集。 i 美股拟对聚美优品提起诉讼，以及拟收购当当这两件事情，都有一个共同的背景：这两家在美国上市的公司，分别在今年 2 月、2015 年 7 月，宣布进行私有化，且私有化价格远低于其 IPO 价格。聚美优品每份美国存托凭证（ADS）报价 7 美元，当当每份美国存托凭证（ADS）报价 7.812 美元。 由于两家公司私有化要约中给出的价格过低，股价大幅缩水，令许多投资者表示不满，受到了很多中小股东的抵制。 梁剑称，目前当当股价便宜所以购入，意即这是一笔划算的买卖。 i 美股成功收购当当的可能性有多大？ 一位不愿具名的从事跨国并购的律师对 DoNews 表示，如果 i 美股是真想买当当，操作难度是比较大的。从理论上来说，在正常情况下两家公司进行并购，需通过股东大会特别决议批准，股东投票通过后，方可进行并购。 而在当当的股权架构中，李国庆占股股份 32%，投票权是 75.2%，俞渝占股股份是 3.9%，投票权是 8.3%，夫妻俩投票权加在一起为 83.5% 投票权。李国庆、俞渝夫妇同意并购的可能性太低。 他认为，“i 美股要买当当，通过 merger（合并）的方式去买，肯定是行不通的。因为当当的股东不会同意。通过这个方式是没有办法完成并购。” 另外一种可能性是，在公开市场上发 Tender Offer（要约收购），即指投资者通过证券交易场所，单独或者共同购买某上市公司股份，以取得对该上市公司的控制权，进而实现对上市公司的兼并或实现其他产权性交易的行为。 比如，i 美股可以去买当当流通在市场上的股票。但这个操作难度也很大，一方面是流程非常复杂，另一方面，能不能全部买到这些股票，也是个问题。 i 美股拟收购当当这件事情，此前还有一个很相似的例子，就是去年年末，美年大健康对爱康国宾发起邀约收购。 似曾相识：美年大健康邀约收购爱康国宾 2015 年 11 月 29 日，A 股上市公司江苏三友 （SZ002044）（美年大健康）联合多家投资机构向去年赴美上市但目前正在做私有化的爱康国宾发起初步邀约收购，收购价为 22 美元 / ADS，该购买价格相较于 8 月 31 日爱康国宾董事长张黎刚及相关私募股权基金提交的 17.80 美元 / ADS 的报价溢价约 23.6%。 当时，i 美股投资管理有限公司合伙人 Ricky 曾在其文章《爱康 PK 美年（一）：美年狙击爱康私有化》中发表观点称，美年大健康对爱康国宾发起的这个邀约收购是一场经典的资本市场狙击战。 他认为，如果美年大健康最终竞购成功，美年大能收一家体量和自己差不多的强力竞争对手完成行业大一统，这个代价非常划算。不管美年大能否成功收购爱康国宾。美年大健康从出这招的这一刻，就已经完全占据主动。 “这件事的意义可能不仅仅限于这个交易本身，对目前正在私有化和有私有化计划的中概来说都会有产生一些影响，为了防止 ‘美年’们狙击自己，已经公布私有化的是不是得考虑考虑尽快把私有化做完？计划私有化的中概在出价的时候是不是也得考虑考虑给美国股东合理的价格？” Ricky 在当时评论称：如果爱康董事长张黎刚不想失去公司控制权，又想继续把私有化完成，那么只能提价，但提价以后不排除美年大健康又会继续提价，同时，爱康国宾也不可拒绝其他第三方的收购，强行进行低价私有化。 截至目前，美年大和爱康国宾的收购博弈战仍旧在僵持中。 巧合的是，据知情人士透露，i 美股在收购当当股份的公告中，宣布聘请 O’Melveny & Myers LLP 这家律师事务所，来作为其国际法律顾问。而这家律所，正是在美年大向爱康国宾发起邀约收购时，所聘请的法律顾问。 i 美股收购当当，当当该如何应对 实际上，i 美股收购当当，此前并非没有迹象。i 美股的合伙人Ricky 在其另一篇名为《当当低价私有化———京东低成本狙击的绝佳时机！》中就曾建议，京东等当当的竞争对手应当趁机对当当发出一个相对高价的非约束要约收购，并指出当当届时将有四种应对措施。

“对于俞渝和李国庆来说，四种选择，一是跟着京东抬价；二是接受京东的邀约；三是撤回私有化维持此前原样；四是就是维持低价私有化，拒绝更高价格的 offer，依靠超级投票权强行通过私有化，但是这时候就不仅仅是道德风险的问题了，无数投资者会拿着京东的这个要约价来找管理层赔偿，这个道理也很简单，因为有公开公允的更高市场收购价。”显然，在i 美股的Ricky看来，对于收购方来说，发一个溢价的非约束要约收购，基本上是一个不会赔的生意。 京东等当当的竞争对手，并没有对当当进行非约束邀约收购。曾给当当各竞争对手提出这个建议的 i 美股，自己把这个事儿做了。 作为一家专业的投资机构选择此时出手，这也许意味着，此前饱受诟病的诸多中概股低价私有化问题，终于从道德质疑层面上升到行动。资本市场的问题，资本市场解决。与其哭爹骂娘、艾艾怨怨，不如深思熟虑、精准算计，挽起袖子上场干。 中概股的投资者们，终于开始懂得利用资本市场的规则、发挥自己的力量，不再放任大股东低价私有化的行为，为自己的投资负责。（完）

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